Publikums-KG: Rückzahlung von Fondsauszahlungen

Die in einem Emissionsprospekt vorgesehenen Auszahlungen einer Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Publikums KG an deren Kommanditisten sind nur dann als Darlehensgewährung der Fondsgesellschaft anzusehen, wenn die Voraussetzungen für die Rückzahlungspflicht klar und eindeutig zwischen der Fondsgesellschaft und dem Kommanditisten bestimmt wurden.

Publikums-KG: BGH vom 27.06.2016 – II ZR 63/15

Im vorliegenden Fall forderte ein Schiffsfonds in der Rechtsform einer Publikums-KG (zum Problemfeld Publikumsgesellschaft s. hier unseren Artikel „Die Publikumsgesellschaft: Besonderheiten, Probleme, Haftungsfragen“) von seinen Anlegern (Kommanditisten) die Rückzahlung gewährter Darlehen, die dadurch entstanden seien, dass der Fonds entsprechend den Ankündigungen im Fondsprospekt jährliche Auszahlungen vorgenommen habe.

Hierbei habe es sich nur um Darlehen gehandelt. Der Fonds scheiterte mit seinem Ansinnen auch vor dem BGH.

 

Dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ließe sich bei der gebotenen objektiven Auslegung nach Wortlaut, Zusammenhang und Zweck aus der Sicht eines verständigen Publikumspersonengesellschafters nicht klar und unmissverständlich entnehmen, dass die an die Kommanditisten geleisteten und im Prospekt der Publikums-KG vorgesehenen regelmäßigen Auszahlungen den Kommanditisten als Darlehen der Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellt worden seien. Ein Darlehensrückzahlungsanspruch bestehe daher nicht.

Nach der Rechtsprechung des BGH unterlägen Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine Geschäftsbedingungen.

Hieraus folge, dass Zweifel bei der Auslegung zu Lasten des Verwenders gingen. Für den einer Publikumspersonengesellschaft beitretenden Gesellschafter müssten sich die mit dem Beitritt verbundenen, nicht unmittelbar aus dem Gesetz folgenden Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag klar ergeben.

Denn die erst nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags beitretenden Kommanditisten müssten sich darauf verlassen können, nur solche Leistungen erbringen zu müssen, die dem Vertragstext unmissverständlich zu entnehmen seien.

Kommentar: Sonderfall Publikums-KG

Diese Entscheidung reiht sich ein in eine ganze Reihe anlegerfreundliche Urteile des BGH. Sie unterstreicht, dass sich Fondsanleger in vielen Fällen trotz eindeutig anmutender Gesellschaftsverträge nicht in ihr Schicksal ergeben müssen. Dies gilt freilich (noch) nur für sog. Publikums-KG.

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